“公司治理中控股股东的信义义务”主题学术沙龙顺利进行

2022年5月15日下午，“商事法学术沙龙·第03期”活动在伟德国际1946源于英国103会议室如期举行，本次沙龙活动围绕“公司治理中控股股东的信义义务”展开。2020级民商法学硕士左延晨、经济法学硕士沈梦怡，2021级民商法学硕士周洁围绕主题作专题汇报，伟德国际1946源于英国王宗正教授、赵金龙教授、李勇军副教授、温州市鹿城区人民法院民二庭庭长（一级法官）陈默，北京德恒（温州）律师事务所孙克丰律师等作为点评人参与沙龙讨论。

左延晨同学以“控股股东在关联交易中的信义义务”为主题，梳理了控股股东在关联交易中信义义务的类型，分析了国外的相关立法现状，并将现有公司法与公司法（修订草案）相关条款作比较，并就现有法律的不足之处提出自己的完善思考。

沈梦怡同学以“控股股东信义义务及违信规制”为主题，从“董某诉上海某公司等滥用股东权侵权赔偿纠纷案”入手，对控股股东的界定、信义义务的内涵进行了深入的分析，梳理了控股股东信义义务的法理基础和必要性，针对控股股东违反信义义务的表现形式与原因，提出了规制控股股东违反信义义务的见解。

周洁同学以“公司归入权规制控制股东之正当性分析”为主题，针对实践中控制股东与高管滥用权利损害公司和其他股东利益的行为，主张《公司法》第148条的归入权制度适用范围不能局限于董事和高管，而应延伸至控制股东，并通过分析归入权的归责基础对其观点展开论证。

评议环节，伟德国际1946源于英国经理王宗正教授指出，从控股股东角度研究中国公司治理，是解决中国公司治理问题的关键所在；控股股东的信义义务研究不能污名化控股股东，而考虑公司发展实际，尊重控股股东的重要地位及其实际影响力。王宗正教授建议研究生应当立足《公司法（修订草案）》的具体条文，逐条进行细致分析并提出自己的完善思考。

陈默法官从司法实务角度认为，信义义务的引入是解决控股股东滥用控制权的必要途径，对控股股东的信义义务研究，关键在于对债权人或相关利益主体的保护；而在归入权的研究中，应当注意归入权的范围与损害赔偿范围的区分。

孙克丰律师认为，公司内部管理的核心在于公司控制权的归属，如何认定控股股东地位则是研究的关键。他从股东委托投票与一致行动人协议等情形下控股股东地位的认定及控股股东的信义义务进行了交流。

赵金龙教授提出，应当从控股股东信义义务的理论基础出发，将控股股东信义义务的具体类型与法律法规的具体条文对应展开研究，并建议大家研究问题应该以小见大，从基础出发、从实际出发。

李勇军副教授高度肯定了几位评议人的建议和看法，认为研究主题既要“顶天”，也要“立地”，可以结合温州本地公司治理实践来研究公司法的问题；控股股东的信义义务，既要避免否定控股股东权利和公司中的核心地位，也要制约控股股东的“胜者全得”现象，对控股股东依法积极履行职责的行为应予以尊重和支持，但对于滥权和违法行为应该予以制止和惩戒。同时，他还肯定性地点评了沈梦怡和周洁发言的相关内容。

最后，“商事法学术沙龙”在同学们热烈的掌声中落下帷幕。